Composizione della crisi: necessario comunicare a tutti i creditori la modifica alla proposta di accordo

In materia di accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento, la modifica della proposta, per ragioni non imputabili al debitore, deve essere comunicata a tutti i creditori coinvolti nella procedura fin dall’origine, compresi quelli che medio tempore siano stati completamente soddisfatti. Questo il principio fissato dai giudici (ordinanza numero 31464 del 23 dicembre 2024 della Cassazione), chiamati a prendere in esame la complessa gestione di una proposta di accordo di composizione della crisi presentata da una società a responsabilità limitata. Sotto i riflettori un passaggio in particolare, ossia quando, nel corso dell’esecuzione dell’accordo omologato, e quando gli altri creditori erano stati soddisfatti, la società chiese di poter modificare la proposta, dilazionando di un anno il pagamento delle rate a favore del creditore (cessionario del corposo credito vantato da un istituto di credito), a cominciare dalla seconda, con corresponsione degli interessi legali. Il Tribunale dispose la notificazione ai creditori, nessuno dei quali fece pervenire il proprio dissenso nel termine previsto. In sede di prima udienza, però, il creditore contestò l’ammissibilità della modifica, ma il Tribunale omologò la modifica dell’accordo con decreto ad hoc. Il creditore propose reclamo, chiedendo la risoluzione dell’accordo per inadempimento del debitore e l’apertura della procedura di Liquidazione controllata, ma il reclamo fu respinto dal Tribunale. A chiudere la questione provvede la Cassazione, respingendo le obiezioni sollevate dal creditore e osservando che il fatto che non sia stata prevista una comunicazione della proposta di modifica dell’accordo indirizzata ai soli creditori non ancora completamente soddisfatti risponde alla natura dell’istituto, che è, sin dall’inizio, concorsuale, dunque collettivo, e tale resta sino alla sua completa definizione, non venendo in rilievo gli esiti parcellizzati dei singoli rapporti debitore-creditore, ma un progetto di regolazione della crisi da sovraindebitamento che li coinvolge e interessa tutti, sino alla sua completa e definitiva attuazione. Peraltro, il creditore non è legittimato, osservano i giudici, a contestare la convenienza dell’accordo, così come modificato, rispetto all’alternativa liquidatoria. Ciò perché la normativa prevede che, quando uno dei creditori che non ha aderito o che risulta escluso o qualunque altro interessato contesta la convenienza dell’accordo, il giudice lo omologa se ritiene che il credito può essere soddisfatto dall’esecuzione dello stesso in misura non inferiore all’alternativa liquidatoria. Nel caso specifico, il creditore non rientra nella categoria dei creditori non aderenti, in quanto non ha fatto pervenire il proprio dissenso, e non rientra nemmeno nella categoria dei creditori esclusi, poiché il suo credito risulta inciso dal piano, e, infine, non rientra nella categoria degli altri interessati, categoria aperta che implica la spendita di una posizione soggettiva diversa da quella di creditore.